Damit vergehen in der Praxis gut 18 Monate bis zur Löschung der GmbH. Neben diesem zeitlichen Aspekt können sich für Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH erhebliche Rechtsunsicherheiten ergeben.
Übrig bleibt eine LLC nach dem Recht des US-Bundesstaats Wyoming. Sie ist Rechtsnachfolgerin der GmbH mit allen Rechten und Pflichten. Seit 2012 haben wir unsere Kunden auf diese Weise in über 300 Fällen bei der Löschung ihrer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) unterstützt (dies allerdings vorwiegend im Wege der Verschmelzung auf englische Limiteds; im Zuge des Brexit haben wir das Verfahren 2020 auf US-LLC's umgestellt). Ausführliche Informationen zur LLC finden Sie hier. Die Umwandlung der GmbH in eine LLC bietet Ihnen ganz entscheidende Vorteile: |
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Erhebliche Kostenersparnis: Durch Wegfall des Sperrjahres keine Kosten für laufende Buchführung, Jahresabschluss, Körperschafts- und Gewerbesteuererklärung, Erstellung der Liquidationseröffnungs-, Jahres- und Liquidationsschlussbilanz und deren jeweilige Veröffentlichung beim Elektronischen Bundesanzeiger, Beiträge für IHK, Berufsgenossenschaften etc. |
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Schnelle Löschung: Eine LLC kann ihrerseits grundsätzlich mit einer Frist von rd. 2 Wochen auf Antrag des Geschäftsführers (Manager) gelöscht werden – ohne Notar und ganz ohne Sperrjahr wie bei der GmbH (Kosten: € 95). Nach Löschung der LLC grundsätzlich keine Anwendbarkeit der deutschen gesellschafts-, handels- und steuerrechtlichen Vorschriften zur Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen, insoweit also keine Aufbewahrungspflicht mehr (vgl. Landgericht München, Urteil v. 10.12.2013, 9 HK O 11849/13). |
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Rücktritt als Geschäftsführer möglich: Der Geschäftsführer (Manager) der LLC kann sein Amt grundsätzlich ohne Einhaltung von Fristen niederlegen – ohne Notar und ohne dass ein neuer Manager benannt werden muss. Kosten fallen hierfür nicht an. |
Aus diesem Grund handelt es sich beim GmbH-Ex Verfahren nicht um eine rechtswidrige Firmenbestattung, die nach der BGH-Rechtsprechung auch strafbar sein kann. Mit Urteil v. 10.12.2013 (9 HK O 11849/13) hat das Landgericht München bestätigt, dass das GmbH-Ex Verfahren zulässig ist (dies allerdings für die Verschmelzung auf eine englische Limited, die mit dem Inkrafttreten des Brexit nicht mehr möglich ist); einen Verstoß gegen Treu und Glauben hat das Gericht nicht erkannt und insoweit bestätigt, dass das GmbH-Ex Verfahren nicht rechtsmissbräuchlich ist. Die Verschmelzung (und damit auch die Löschung) der GmbH kann nicht angefochten werden. Details hierzu in unseren Häufigen Fragen. |
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Den zeitlichen Ablauf verdeutlicht der Zeitstrahl: |
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Das GmbH-Ex Verfahren:
1. Schlussbilanz: Bitte lassen Sie von Ihrem Steuerberater eine GmbH-Schlussbilanz zum Kalendertag vor (!) dem Verschmelzungsstichtag – den Sie selbst bestimmen – erstellen. 2. Notarielle Beurkundung: Die Schriftsätze, die wir anhand Ihrer Angaben in einem standardisierten Verfahren unterschriftsfertig erstellen, müssen bitte von allen Gesellschaftern und Geschäftsführern der GmbH unterschrieben und von einem Notar Ihres Vertrauens beurkundet werden. Die LLC, auf die die GmbH verschmolzen wird, ist bereits als Vorratsgesellschaft gegründet, ruht seit Gründung und ist zum Veräußerungszeitpunkt frei von jeglichen Verbindlichkeiten; ihr Kaufpreis ist im Komplettpreis enthalten – einschließlich der Gestellung des Registersitzes in den USA und Postweiterleitung für 6 Monate. Die LLC-Geschäftsanteile werden an die GmbH-Gesellschafter im Verhältnis ihrer jeweiligen GmbH-Beteiligung übertragen. Weitere Informationen zur LLC finden Sie auf Limited24.de. Hinzu kommen die Notar- und Handelsregistergebühren. Die Notargebühren sind i.d.R. bei Beurkundung zu begleichen und richten sich nach der Bilanzsumme. Die Handelsregistergebühren sind meist erst nach der Verschmelzung fällig.
Bitte beachten Sie unsere Häufigen Fragen. Als Gesellschafter oder Geschäftsführer einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) können Sie unten das GmbH-Ex Verfahren einleiten. Bitte geben Sie hierzu den Firmennamen an und klicken auf das GmbH-Ex Logo: |